Por culpa de Jameson y todas sus editoriales contra Spiderman, los criminales de la ciudad piensan que ya no debe temerle. Mientras vigilaba, descubre a un extraño sujeto que intenta cometer un atraco. Sin embargo, al confrontarlo, el hombre se deshace convirtiéndose en arena. Todo su cuerpo es inestable. Tras recibir un golpe, la máscara de Spiderman se rompe y él debe escapar de la escena para que no se descubra su identidad.
Por la radio, escucha la historia del Hombre de Arena, Flint Marko, quien era un interno de la prisión, logró escapar de la cárcel y se refugió en un área de pruebas atómicas.
Peter decide pedirle a Jameson un adelanto para perfeccionar la telaraña, pero su jefe se lo niega hasta que no le traiga fotografías exclusivas.
Por su parte, el Hombre de Arena comete un nuevo atraco y se va a refugiar en el instituto de Peter. Él rápidamente se convierte en Spiderman y tienen terribles enfrentamientos por todo el edificio, hasta que al héroe se le ocurre aspirar al Flint cuando él está convertido en moléculas de arena. Por otro lado, antes de entregarlo a la policía, se saca fotografías donde emula la pelea para luego vendérselas a Jameson.
Notas:
* Primera aparición del Hombre de Arena, cuyo nombre es Flint Marko.
* Primera aparición de Betty Brant, la secretaria de Jameson.
* Tía May menciona que Jameson edita el Daily Bugle y la Revista Now.
* Liz había aceptado la cita con Peter, pero él cancela debido a que tiene que buscar al Hombre de Arena. Al atrapar al villano, busca a Liz para decirle que está libre pero ella lo rechaza.
* Cuando Peter piensa en las consecuencias que se descubra su identidad, se imagina a su tía en la calle vendiendo, cordones de zapatos a diez centavos.
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