El Dr. Octopus es un científico que lleva adherida a su cintura una maquinaria que le permite maniobrar cuatro brazos mecánicos. Por mala suerte, hay una explosión de radiación y los brazos artificiales le han quedado adheridos al cuerpo. Al despertar, el Dr. Octopus se da cuenta que cuenta con un gran poder.
Por su parte, en las oficinas del periódico, Jameson le pide a Peter fotografías del Dr. Octopus, pues no le dejan ingresar al hospital. Pero Peter sabe que eso no es un problema para él. Vestido de Spiderman, escala las paredes del hospital. Para su sorpresa, encuentra que el Dr. Octopus tiene personal secuestrado y está realizando experimentos. Spiderman interrumpe en la escena para liberar a los rehenes, pero en la batalla cuerpo a cuerpo contra el villano, termina derrotado y se ve obligado a huir.
Esto provoca una devastación en Peter, quien tiene una crisis de identidad. Por fortuna, Johnny Storm es convocado por el instituto para dar una charla motivacional y él revela que muchas veces Los Cuatro Fantásticos han sufrido derrotas pero lo importante es no rendirse.
Entusiasmado por esta charla, Peter vuelve a ponerse el traje de Spiderman para pelear con el Dr. Octopues, a quien finalmente logra atrapar y entregarlo a la policía. Una vez hecha la hazaña, se dirige hacia el cuarto de La Antorcha Humana para anunciarle que el Dr. Octopus está encerrado gracias a él. Spiderman se va sin que La Antorcha supiera qué es lo que había hecho.
Notas:
* Primera aparición del Dr. Octopus, cuyo nombre real es Otto Octavius.
* Participación especial de Johnny Storm.
* El periódico que dirige Jonah Jameson vuelve a ser mencionado como el Daily Bugle.
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