El Dr. Octopus, que escapó de su último enfrentamiento con Spiderman en el número anterior, rapta a Betty Brant para obligar a Spiderman a enfrentarse a él. El héroe lo intenta, pero está enfermo y es derrotado y desenmascarado; Octopus, sin embargo, piensa que al haberle vencido tan fácilmente no puede ser el verdadero Spiderman, y le deja ir. Tras recuperarse, Spiderman vuelve a atacar a Octopus saliendo esta vez victorioso. El Dr. Octopus termina nuevamente en prisión.
Notas:
* Publicado el 11 de febrero de 1964.
* Primera historia de la serie que continúa del número anterior.
* Liz comienza a sentirse atraída por Peter, despertando los celos de Flash.
* El Dr. Octopus tira un cartel luminoso de una empresa llamada LEEDIT INC., cuyo nombre es la unión del apellido de Stan Lee y parte del de Steve Ditko.
* Liz Allan es mencionada como Liz Allen en esta historia.
* En la tercera viñeta de la página 4, Peter piensa para sí mismo que empieza a sonar "como un adolescente Billy Graham", haciendo referencia a William Graham, un político estadounidense perteneciente al Partido Demócrata muy conocido por sus sermones religionsos que se emitían tanto en la radio como la televisión de la época. Esta referencia se pierde en las ediciones españolas.
* En la tercera viñeta de la página 15, Spiderman hace referencia a Florence Nightngale, una escritora y enfermera británica que vivió entre finales del Siglo XIX y principios del Siglo XX, cuya labor como enfermera sentó las bases de la profesionalización de la enfermería y sirvió de inspiración para la fundación de la Cruz Roja como ayuda humanitaria. En las ediciones españolas, esa referencia es sustituida por Teresa de Calculta, una famosa misionera que a llegó ser betificada por el papa Juan Pablo II.
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